» Corporate governance  » : un must !

Lernout & Hauspie en Belgique, mais, surtout, Enron, WorldCom, Tyco aux Etats-Unis, sans parler de Vivendi et, dernièrement, d’Ahold : les scandales ne sont que l’une des données du séisme qui secoue aujourd’hui les marchés. L’autre, ce sont les errements stratégiques et les choix douteux : songeons à l’endettement colossal du secteur des télécoms. Mais, qu’il s’agisse de fraudes ou d’erreurs, la sanction est toujours la même : l’effondrement du cours des actions concernées.

La Bourse, et toute l’économie avec elle, paie sans aucun doute les excès survenus dans les années 1990. Grisés par la bulle financière, des chefs d’entreprise, payés en partie en stock-options, cherchaient à plaire à tout prix à la Bourse, faisant miroiter des croissances bénéficiaires de plus en plus improbables, dans le seul but de soutenir la hausse des cours. Jusqu’à franchir la ligne blanche : croissances externes en dépit du bon sens ou falsifications des comptes. En d’autres termes, des risques inconsidérés ont été pris par certains managements qui ont ainsi mis en danger la pérennité de leur entreprise. De tels dysfonctionnements amènent aujourd’hui non seulement les autorités de contrôle, mais aussi les entreprises elles-mêmes, à redéfinir et à renforcer le  » gouvernement d’entreprise  » (  » Corporate governance « ).

Il s’agit en fait d’un ensemble de règles qui codifient les modes de direction et de contrôle des entreprises. Précisons d’emblée qu’il n’existe pas un modèle de gouvernement d’entreprise universel. Pour des raisons historiques et culturelles, tous les pays de la planète n’ont pas la même conception de la finalité des entreprises. Pour simplifier, disons que les pays anglo-saxons mettent en avant les intérêts des actionnaires, tandis que les pays européens revendiquent une vue plus équilibrée des intérêts de toutes les parties prenantes : actionnaires, employés, société au sens large (environnement…), etc.

Transparence

Qu’il intègre ou non une dimension éthique, le gouvernement d’entreprise a pour ambition de rééquilibrer les droits et les devoirs de chacun au sein de l’entreprise. Ainsi, le directeur général et son équipe doivent être mieux contrôlés par le conseil d’administration. Or les conseils sont encore trop souvent composés d’amis du directeur général qui, parfois, préside lui-même le conseil : il n’y a dans ces cas-là aucune réelle contradiction apportée à la politique suivie par la direction ! Les scandales récents ont mis en lumière la nécessité de recourir davantage, au sein des conseils d’administration, à des administrateurs réellement indépendants et externes à l’entreprise. Idéalement, ils devraient avoir une connaissance pointue de la finance pour le suivi des comptes et ils ne devraient pas cumuler trop de fonctions de ce type afin de fournir un travail de qualité. Prioritairement, les décisions sensibles relatives à la structure financière (niveau de l’endettement et définition de la politique de dividendes) doivent être analysées en profondeur par le conseil. De même, celui-ci doit se pencher avec le plus grand soin sur le mode de rémunération du directeur général, en vue d’aligner ses intérêts avec ceux de l’entreprise : des garde-fous doivent exister quant à l’usage excessif des stock-options qui peuvent pousser certains dirigeants à trop d’audace sans grand risque pour leur propre patrimoine.

Les actionnairesminoritaires doivent également pouvoir mieux faire entendre leur voix, notamment aux assemblées générales. C’est surtout une nécessité en Europe où les droits des  » petits  » actionnaires doivent être davantage respectés. Ainsi, les systèmes de droits de vote multiples (où certains actionnaires de contrôle détiennent une majorité des droits de vote sans disposer du capital correspondant) ne sont pas dignes d’un capitalisme moderne, davantage symbolisé par le principe  » une action égale une voix « . De même sont contestables les divers mécanismes destinés à bloquer les prises de contrôle hostiles (détention d’une action préférentielle ou  » golden share « , limitation du pourcentage de capital détenu, etc.), puisqu’ils permettent souvent à des directions peu efficaces de perdurer. Enfin, les actionnaires minoritaires doivent pouvoir compter sur une information financière régulière et sans ambiguïté de façon à se forger, en toute objectivité, une opinion sur la situation et les perspectives des entreprises, en rapport avec le cours de leurs actions. Aux entreprises d’améliorer avec honnêteté leur communication avec leurs actionnaires.

Contre-pouvoirs

Il serait illusoire de penser que le gouvernement d’entreprise sera, à court terme et comme par magie, la panacée à tous les troubles actuels. Il y aura toujours des managers malhonnêtes. Néanmoins, renforcer les contre-pouvoirs au sein des entreprises va dans le bon sens : celui d’une certaine moralisation de la vie des affaires. Il ne s’agit bien entendu pas de brimer de façon bureaucratique le bon développement des entreprises mais bien de responsabiliser les équipes dirigeantes. Devant l’ampleur des scandales récents, les Américains ont dernièrement multiplié les mesures allant dans ce sens (Sarbanes-Oxley Act, relatif à la responsabilité pénale des directeurs généraux et financiers quant à l’exactitude des comptes publiés), alors qu’en Europe il n’existe pas de règles communes à respecter obligatoirement. Mais, au-delà de ce qui est décidé ou non sur une base réglementaire, chaque entreprise doit balayer devant sa porte. Une leçon à retenir pour les investisseurs ? En plus des aspects purement économiques et financiers, ils ont tout à gagner à vérifier la qualité du  » corporate governance  » des entreprises dans lesquelles ils investissent. Qu’ils ne s’y méprennent pas : il ne s’agit pas ici d’une mode mais bien d’un mouvement de fond qui aura un impact durable sur le cours des actions.

Vincent Colot (Budget Hebdo)

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