La fusion Tecteo/ALG interdite par le tribunal de commerce de Liège

14/12/10 à 14:26 - Mise à jour à 14:26

Source: Le Vif

La commune de Lontzen, qui s'opposait par voie judiciaire à la fusion par absorption de l'Association liégeoise du gaz (ALG) par la puissante intercommunale Tecteo, opératrice, notamment, de VOO, a gagné sur toute la ligne.

La fusion Tecteo/ALG interdite par le tribunal de commerce de Liège

La présidente du tribunal de commerce de Liège siégeant en référé, Fabienne Bayard, s'est rendue aux arguments de Me Pierre Pichault. Non seulement la réunion fatidique du 22 décembre prochain qui devait avaliser l'opération (désastreuse pour les finances communales) est suspendue, mais l'ordonnance va plus loin. Elle interdit de "convoquer ou de tenir une assemblée générale de l'Association liégeoise du gaz avec pour ordre du jour la réalisation de la fusion avec Tecteo sur la base du projet de fusion adopté le 29 septembre 2009", suspendu, lui aussi.

Le tribunal de commerce de Liège affirme que la commune de Lontzen avait bien le droit de contester la "violation du principe d'égalité entre actionnaires, principe découlant directement du contrat de société" Aussi bien l'ALG que Tecteo sont soumises au code des sociétés et, donc, les règles applicables en matière de fusion doivent aussi s'appliquer à cette opération. "Raisonner autrement reviendrait à considérer que le principe d'égalité des actionnaires doit être appliqué de façon distincte selon que l'être social serait une personne de droit public ou de droit privé, ce qui ne se conçoit pas." L'ALG affirmait aussi que "les demandes de la commune revenaient à porter atteinte au principe constitutionnel de la séparation des pouvoirs. "Rien n'interdit au pouvoir judiciaire de suspendre les effets d'une décision d'un organe social qui serait entaché d'excès de pouvoir", répond le tribunal.

Explication : la commune de Lontzen - tout comme Andenne, qui a plaidé dans le même sens devant le même tribunal le 15 décembre- contestait le fait que son poids dans le futur conseil d'administration aurait été diminué arbitrairement par un "jeu" consistant à ne tenir compte que des parts libérées (effectivement payées à cette date) et non des part entières. Ce tour de passe-passe aurait eu pour conséquence de faire de la province de Liège, qui a libéré 100% de ses parts, l'actionnaire majoritaire de Tecteo, au détriment des communes, ou de certaines d'entre elles.

Voilà ce que dit le tribunal : "La libération partielle du capital ne peut donc, en aucun cas, constituer un critère autorisant le traitement différencié des actionnaires, relève l'ordonnance. Raisonner de la sorte revient en effet à considérer l'action partiellement libérée comme une fraction d'action alors qu'elle représente une action entière à laquelle doivent être attachés les mêmes droits et les mêmes obligations (Com.bancaire)"

En substance, le tribunal dit aussi que "la tenue de l'assemblée du 22 décembre prochain, avec à son ordre du jour le vote du projet de fusion dont il vient d'être dit qu'il est entaché d'illégalité" aurait causé un "préjudice irréparable à la commune de Lontzen". En revanche, le tribunal repousse l'idée que l'ALG subirait, elle, un préjudice irréparable : "En effet, les impératifs économiques -certes plus que vraisemblables en l'espèce- ne peuvent en aucun cas supplanter les exigences de légalité"

Incontestablement, cette décision en référé (et non au fond, donc, toujours susceptible d'être amendée), constitue une cuisante défaite pour le directeur général de Tecteo, Stéphane Moreau, qui avait mis toutes ses forces dans la balance et exercé diverses pressions pour faire voter la fusion avant la fin de l'année.

Marie-Cécile Royen

Nos partenaires